近日，莫斯科市仲裁法院（АСГМ）就德国软件巨头 SAP 退出俄罗斯后的债权处置问题作出一项颇具争议的裁决：确认SAP俄罗斯子公司将客户债权以极低价格转让给俄罗斯本土公司并不违法。该裁决被多名俄罗斯法律界人士认为偏离既有司法实践，亦与俄罗斯最高法院此前立场不尽一致。

案件背景与争议焦点

SAP 在2022年后停止在俄新业务并逐步切断技术支持，但其俄罗斯客户仍欠付大量软件许可使用费。

2024 年，SAP 的俄罗斯子公司 SAP СНГ 将其对多家俄罗斯企业合计约20亿卢布的应收债权，以仅6000万卢布（约为名义金额的3%），转让给俄罗斯法律公司 Легат。

债务人之一、俄罗斯门业制造商 Феррони 向法院起诉，主张该债权转让实质上构成规避俄罗斯总统第322号反制裁令。

核心法律问题：是否规避第322号总统令？

第322号总统令（2022年）规定，俄罗斯公司向“不友好国家”权利人支付款项，应通过受限的 O 型特别账户进行，相关操作须经专门审批。

原告观点（Феррони）：

• 以 3% 的价格转让已进入司法程序的债权，在正常商业实践中极为罕见；

• 该交易缺乏合理对价，属于虚假或变相无偿交易；

• 实际目的在于 帮助 SAP 绕过特别账户机制，将资金“变现”并回流。

法院裁判要点（第一审）

莫斯科市仲裁法院支持了 Легат 的立场，核心理由包括：

• 第322号总统令仅适用于“俄罗斯债务人—外国债权人”关系；

• 债权一经合法转让给俄罗斯法人，即转化为俄罗斯主体之间的普通民事债务关系；

• 即便转让行为本身可能存在对反制裁规则的争议，也不足以单独构成对债务人权利的侵害；

• 在案涉转让协议中，不存在将回收款项再转付给外国权利人的明确约定。

据此，法院驳回了 Феррони 的全部诉讼请求。

法律界反应：与最高法院立场明显不一致

多名俄罗斯资深律师指出，该裁决明显背离俄罗斯最高法院既有司法导向：

BGP Litigation 高级律师伊琳娜·罗塔奇科娃指出，最高法院在 2023 年类似案件中已明确要求下级法院审查“债权转让是否被用作规避反制裁立法的工具。”

Pen & Paper 律师罗曼·库兹明补充称：仅 2024 年10月，仲裁法院就至少 226 次否认通过债权转让绕过第322号令；3% 的对价可能构成“交易内容与形式严重不符”的重要迹象。

在 ROI VISUAL（韩国）、IMC Toys（西班牙） 等案件中，法院多次认定：低价向俄方转让债权，不能改变资金应进入特别账户的性质。

后续走向与风险提示

Феррони 已提起上诉，若进入上级法院，存在被发回重审的高度可能性。如被认定规避制裁：债权可能恢复至 SAP 名下；支付仍须通过 O 型特别账户进行。

专业点评（实务角度）

该案释放出高度争议性的合规信号——“单纯的债权出售，并不当然等同于规避反制裁立法。”但同时亦明确，极端低价仍是认定虚假交易或规避法律的重要风险点。对外国退出企业、俄罗斯债权受让方及中国企业在俄业务结构设计，具有重要合规警示意义。